建安二十年（公元215年）
建安二十年三月，天下格局已然发生剧变。刘备历经数年征战，终于成功入主益州，将巴蜀之地尽数纳入掌中，蜀汉基业初成。而地处益州北方的汉中，自古便是蜀地咽喉，素有“若无汉中，则无蜀矣”的定论——汉中地势险要，山隘纵横，既是抵御北方强敌的天然屏障，也是巴蜀向外扩张的必经要道。曹操深知，刘备既然已得益州，下一步必然会倾尽全力攻取汉中，一旦让刘备掌控汉中，益州便固若金汤，日后再想南下图蜀，便难如登天。
为抢占战略先机，遏制刘备势力扩张，曹操当机立断，亲自统领十万大军，挥师西进，正式发动对汉中张鲁的征伐。这支大军兵强马壮，粮草充足，皆是曹操麾下精锐，意在以雷霆之势平定汉中，将这一战略要地牢牢握在手中。
四月，曹操大军从陈仓出发，取道散关，一路向汉中腹地挺进，行至河池地界。散关地势险峻，是关中通往汉中的重要关隘，曹军跋山涉水，行军极为艰难。而当地氐族首领窦茂，依仗河池山高路险、易守难攻，不愿归顺曹操，率领部族坚守要塞，阻拦曹军前进。窦茂麾下氐人骁勇善战，熟悉山地作战，给曹军的推进造成了不小的阻碍。
五月，曹操下令猛攻窦茂所守要塞，曹军凭借兵力优势与精良装备，一举攻破河池，击溃窦茂的抵抗势力，扫清了西进路上的障碍。与此同时，西线传来捷报：西平、金城两地的曹军将领联手出击，大败长期盘踞西北的韩遂，将其斩杀，并把韩遂的首级派人送往曹操大营，以示归顺与战功。韩遂乃是西北老牌割据势力，与曹操纠缠多年，如今授首，意味着曹操彻底稳固了关中以西的局势，再无后顾之忧。
七月，曹操大军历经数月跋涉，终于抵达汉中咽喉——阳平关（今陕西勉县西北）。阳平关是汉中的东大门，张鲁深知此关一失，汉中便无险可守，当即命弟弟张鲁与大将杨昂率领重兵驻守，沿山势横向修筑城池，连绵十余里，防御工事固若金汤。
曹军数次强攻，皆因关隘险峻、守军顽强而失利，伤亡不小，久攻不下之下，曹操无奈下令暂时撤兵，另寻破敌之策。或许是天意使然，张卫麾下守军见曹军撤退，误以为敌军已无力再战，防备瞬间松懈下来。当夜，曹军将领高祚所率部队在夜色中迷失道路，误打误撞闯入张卫的军营，毫无防备的敌军顿时大乱，四散奔逃。
曹操得知消息，立刻抓住战机，下令全军全线出击，趁势猛攻阳平关。张卫无力回天，只得连夜弃关逃亡。阳平关失
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