守的消息传到汉中治所南郑，张鲁惊恐万分，自知无力抵挡曹操大军，当即放弃南郑，率领部众逃往巴中，依托当地夷族势力暂避锋芒。曹操顺势进军南郑，张鲁府库中积攒多年的金银珠宝、粮草物资，尽数落入曹军手中，汉中腹地已尽归曹操掌控。
九月，巴地七姓夷王朴胡、賨邑侯杜濩见曹操势大，汉中已平，不愿与之为敌，率领巴地夷族、賨民全体归顺曹操。曹操为安抚西南夷族，当即任命朴胡、杜濩为当地太守，同时加封列侯，以高官厚禄笼络人心，稳固对巴地的统治。
十月，为激励将士、奖赏战功，曹操对爵位制度进行调整，专门设置从名号侯到五大夫的爵位，与原有的列侯、关内侯合并，共计六等爵位，专门用来赏赐立下军功的将士，极大地提振了曹军士气。
十一月，困守巴中已久的张鲁，眼见大势已去，抵抗毫无意义，最终决定率残部出城归降曹操。至此，汉中之地彻底被曹操平定，益州北方的战略要地，尽数纳入曹魏版图。
十二月，曹操见汉中大局已定，便率领主力大军班师回朝，临行前，任命心腹大将夏侯渊为汉中主帅，统领张郃、徐晃等将领驻守汉中，防备刘备来袭，自己则返回中原，统筹全局。
与此同时，江东与荆州的矛盾也彻底爆发。孙权得知刘备已占据益州，认为当初刘备借荆州有据可依，如今既得益州，理应归还荆州，于是派遣诸葛瑾出使益州，向刘备索要荆州下辖的长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备断然拒绝，以“正计划攻取凉州，等平定凉州之后，再将荆州全部归还东吴”为由推脱。孙权闻言大怒，认定刘备是“借而不还，用空话拖延时间”，根本无意归还荆州。一怒之下，孙权直接任命长沙、零陵、桂阳三郡的官吏，前往赴任，结果全都被关羽驱逐出境。
双方矛盾彻底激化，孙权当即下令，命吕蒙率军偷袭长沙、零陵、桂阳三郡，同时令鲁肃率领一万大军驻守巴丘，抵御关羽主力，自己亲自坐镇陆口，统筹各路兵马。吕蒙率军抵达荆州后，向三郡发送劝降文书，长沙、桂阳二郡望风而降，唯有零陵太守郝普坚守不降。
刘备得知东吴动武，立刻亲率五万大军抵达公安，命关羽统领三万精兵进军益阳，摆出与东吴决战的架势。吕蒙见状，用计诱骗郝普，使其误以为援军无望，最终被迫归降。拿下零陵后，吕蒙立刻回师益阳，与鲁肃合兵一处，与关羽大军对峙。
就在孙刘大战一触即发之际，曹操平定汉中的消息传来，刘备大惊——汉中乃益州门
…。。