合关羽，动摇曹魏腹地。曹操立刻下令，命曹仁率军围攻宛城，平定叛乱。
建安二十四年（公元219年）正月，曹仁攻破宛城，将侯音斩杀，彻底平定宛城叛乱，中原后方重归安稳。
而在汉中战场，刘备为打破阳平关的僵持局面，做出关键决策——率军南渡沔水（今汉水），沿山势推进，将大军驻扎在定军山（今陕西勉县东南）。定军山地势险要，是汉中的制高点，夏侯渊见状，立刻率军出击，与刘备争夺定军山地势。
蜀军老将黄忠身先士卒，率军猛冲曹军，一战击溃曹军主力，阵斩夏侯渊。曹军主帅战死，群龙无首，全线溃败，汉中战局彻底扭转，刘备占据绝对主动。
夏侯渊战死的消息传到长安，曹操大惊，当即亲率大军赶赴汉中，意图夺回汉中。但刘备凭借定军山险要，坚守不出，拒不应战。曹军与蜀军对峙数月，求战不得，粮草运输困难，士气日渐低落，继续僵持毫无益处。最终，曹操无奈下令，放弃汉中，全军撤回长安。
至此，刘备成功夺取汉中，为日后称帝、建立蜀汉政权，奠定了最重要的根基。
曹操大军从汉中撤往长安后，荆州战局再起波澜。刘备麾下大将关羽，敏锐察觉到曹军在襄阳、樊城的兵力空虚，因为曹军主力此前皆被调往汉中，襄、樊防守薄弱。关羽当机立断，从荆州出兵，向曹军东南防线的襄、樊一带发动猛攻。
曹操得知关羽北上，立刻派大将于禁率领七军前往樊城救援。八月，天降暴雨，汉水暴涨，发生大规模洪水灾害，樊城外围平地水深数丈，于禁所率七军皆被大水淹没。关羽趁机率领水军大船出击，一战生擒于禁，斩杀拒不投降的庞德，数万曹军尽数被俘。
随后，关羽乘胜进军，将樊城团团围住。此时樊城守军仅有数千人，城墙被大水浸泡，摇摇欲坠，水面距离城楼仅有数尺，危在旦夕。守将曹仁死战不退，率军坚守樊城。曹操又急派徐晃领兵，再次救援樊城。
九月，曹魏腹地再起风波，相国西曹掾魏讽暗中谋划偷袭邺城，意图颠覆曹操统治，事机败露后被诛杀。此案牵连甚广，相国钟繇因用人不当，也受到牵连，被免去官职，曹魏内部震动。
十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥樊城救援战事。此时的关羽，水淹七军，威震华夏，曹军多地守军望风归降，曹操甚至一度考虑迁都，以避关羽锋芒。
而江东的孙权，早已对荆州虎视眈眈，又因关羽占据长江上游，不愿其势力继续扩张，最终决定与曹操
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