北宋自建隆开国，历经数年东征西讨，统一大业稳步推进。宋军先后平定荆南、湖南割据势力，覆灭偏安巴蜀的后蜀政权，将长江中游、川蜀沃土尽数纳入版图。中原兵威震慑江南诸藩，彼时南方割据势力纷纷审时度势、归顺宋廷：实力雄厚的南唐主动纳土称臣、俯首臣服，富庶江东的吴越亦遣使纳贡、归附大宋，唯据有岭南之地的南汉政权独树一帜，拒不臣服，成为北宋统一南方道路上最后的顽固屏障。
南汉后主刘鋹昏聩荒淫、暴虐无道，治国荒废、军政崩坏。他在位期间宠信宦官佞臣、屠戮忠臣良将，朝堂奸邪当道、吏治腐败，军中武备废弛、士卒疏于操练，岭南百姓常年苦于苛政暴政、民不聊生。坐拥两广千里沃土、山海天险，刘鋹却自恃岭南偏远、瘴疠险恶，宋军难以远征，狂妄自大、拒不朝宋，始终割据自立、对抗中原正统，为北宋大举南征埋下必然之祸。
宋太祖赵匡胤胸怀一统寰宇之志，在肃清荆湖、蜀地隐患，稳住江南臣服局势后，决意挥师岭南、平定南汉。为保障长途南征战事顺利、杜绝粮草匮乏、补给断绝的后顾之忧，赵匡胤提前布局、蓄力备战。开宝二年（969年）六月，朝廷正式任命右补阙王明出任荆湖转运使。荆湖地处南北咽喉，是进军岭南的必经要道、物资中转核心，王明到任后专职统筹粮草征集、物资转运、水路疏浚、军需调度，日夜筹备南征所需粮草、军械、衣甲、辎重，精心搭建完整的后勤补给体系，为日后宋军千里南下、征伐南汉筑牢坚实的物资根基。
经过一年多的周密筹备，军需充盈、粮草充足、万事俱备，北宋正式开启伐汉之战。开宝三年（970年）九月初一，赵匡胤下诏正式出师，任命战功卓著、深谙南方作战的潭州防御使潘美为贺州道行营兵马都部署，全权统领征伐岭南的十万州精锐兵马。宋军整军肃纪、挥师南下，采取中间突破、直插腹心的精准战术，避开南汉边境层层外围防线，兵锋直指岭南战略要地贺州（治今广西贺县东南贺街），意图一举撕开南汉北部边防核心，打乱其全境防御布局。
潘美深谙用兵诡道，善用虚实之计。大军逼近贺州后，他故意虚张声势，对外散播军令，扬言宋军将沿贺水顺流东下，直取南汉都城兴王府（今广东广州）。此计精准拿捏刘鋹慌乱多疑、急欲保都的心理，成功迷惑南汉朝廷，迫使南汉当局调动主力水师西进，意图拦截宋军、保卫都城。
昏庸的刘鋹果然中计，紧急派遣麾下大将伍彦柔统领精锐舟师，溯郁江、贺水逆流西进，驰援贺州、阻击宋
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