军。潘美早已预判敌军行军路线，提前设伏于沿江险要地段，以逸待劳、静待敌军入套。待南汉水师尽数进入伏击圈，宋军伏兵四起、水陆夹击，猝不及防的南汉军阵形大乱、全线溃败。此战宋军大获全胜，阵前斩杀主将伍彦柔，全歼南汉增援精锐，顺势攻克军事重镇贺州，彻底突破南汉北部第一道天险防线，掌握岭南战场主动权。
贺州既破，宋军士气大振，潘美率军乘胜长驱、步步推进，兵锋直指岭南腹地。同年十二月，宋军主力进抵粤北咽喉韶州（治今广东韶关）。韶州为广州北部门户，地势险要、得失关乎国都安危，南汉朝廷集结最后的主力精锐拼死拒守。南汉都统李承渥亲率十万大军，驻守韶州东南的莲花峰下，依托山势列阵迎敌。为震慑宋军、依仗奇阵破敌，李承渥搬出南汉引以为傲的象阵，以巨象为先锋，象背载持甲士、手持兵刃，排布层层战阵，气势汹汹、威慑战场，企图以蛮夷奇兵击溃北宋步骑大军。
面对前所未见的象阵攻势，潘美临危不乱、沉着应对，精准拿捏巨象畏声、畏箭的弱点。他当即传令全军，集结所有强弓劲弩、床子弩，列成密集箭阵。待南汉象阵冲锋逼近，万箭齐发、矢如雨下，密集的箭矢重创战象、击穿象甲。受惊的巨象剧痛发狂，瞬间失控掉头，不再冲锋宋军，反而疯狂冲撞、踩踏身后的南汉大军。十万南汉军被自军象阵冲散践踏，阵型彻底崩溃、死伤无数，全军不战自溃。宋军趁势挥师掩杀，一举攻破韶州城，斩获无数辎重甲仗，彻底击溃南汉主力大军。
开宝四年（971年）正月，宋军横扫粤北全境，势如破竹接连攻克**英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄）**等战略重镇，彻底扫清广州外围所有屏障，南汉疆域仅剩都城兴王府一隅，亡国之势已成定局。
同年二月，潘美统领大军一路东进，直抵兴王府北郊马径，兵临南汉都城城下。绝境之中，刘鋹孤注一掷，派遣招讨使郭崇岳集结六万残兵，依托城池堡垒固守，做最后垂死挣扎。郭崇岳庸碌无能、毫无将才，仅敢依托营寨坚壁自守，不敢出城迎战。
潘美见敌军营寨密集、壁垒相连，且多为木质栅栏搭建，当即定下火攻破敌之计。彼时风向适宜，宋军趁着风势派遣精锐敢死队，四面纵火、火攻敌营。熊熊烈火瞬间席卷南汉大营，木质壁垒尽数焚毁，六万守军陷入火海、溃不成军，死伤逃散者不计其数，南汉最后一支守备大军彻底覆灭。
火攻大捷之后，宋军趁势全力攻城，一举攻陷南汉国都兴王府。城破国亡，走投无路的后
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