座城池。两军主力在彭城展开决战，陶谦军根本不是青州兵的对手，一战大败，士卒死伤惨重，阵亡者近万人，尸体堆积如山，泗水都被堵塞不流。据《后汉书》记载，此役曹军所过之处，杀戮极重，男女百姓死者多达数十万，鸡犬不留，泗水为之断流。陶谦经此大败，心惊胆寒，退守郯县，紧闭城门，再也不敢出战。曹操围攻郯县，久攻不下，而军中粮草渐渐耗尽，无奈之下，只得下令撤围，率军返回兖州。
兴平元年（公元194年）春天，曹操大军回到兖州。而此时，一件血海深仇，彻底点燃了曹操心中的怒火。
当初，曹操起兵之后，便派人前往家乡，迎接父亲曹嵩与弟弟曹德前来兖州团聚。曹嵩携带大量金银财宝，一路浩浩荡荡，赶往兖州。不料，行至徐州境内时，遭到陶谦部下将士的截杀，曹嵩与曹德双双遇害，财物被洗劫一空。杀父之仇，不共戴天，曹操将这笔血债，尽数记在陶谦身上，立誓要血洗徐州，为父报仇。
这年夏天，粮草齐备、大军休整完毕，曹操再次亲率大军，东征徐州。此番出征，曹操怀着复仇之心，攻势更加猛烈，一连攻破徐州五座城池，一路横扫，兵锋直达东海之滨。回军途中，又在郯县以东，大破陶谦部将刘备与曹豹的军队，随即攻破襄贲县城。因为心中的仇恨，曹军所过之处，多有残戮，徐州百姓再遭浩劫。
就在曹操在徐州肆意复仇、所向披靡之时，他的大本营兖州，却在背后燃起了熊熊叛火。
东郡守备陈宫，本是曹操心腹，为曹操入主兖州立下大功。但他见曹操在徐州杀戮过重，又因之前的种种矛盾，对曹操日渐不满，暗中生出背叛之心。他暗中联络陈留太守张邈、张邈之弟张超，以及从事中郎许汜、王楷等人，一同密谋叛乱，决定迎接骁勇善战的吕布入主兖州，取代曹操。
吕布当时正无处安身，得到陈宫等人的邀请，当即率领本部兵马，星夜兼程，杀入兖州。兖州各郡县早已对曹操的暴政颇有怨言，听闻吕布到来，纷纷望风归顺，一夜之间，兖州全境几乎全部易主。
此时，曹操手中只剩下三座城池：鄄城、范县、东阿。鄄城由司马荀彧坚守，范县由寿张县令程昱死守，东阿则由东郡太守夏侯惇抵御。三座城池孤立无援，形势危急到了极点。
曹操在徐州得知兖州叛乱的消息，如遭晴天霹雳，大惊失色。他再也无心恋战，慌忙下令全军昼夜兼程，赶回兖州。得知吕布屯兵濮阳，曹操不顾士卒疲惫，立刻率军进攻濮阳，企图一战夺回主动权。吕布与曹操
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