骁勇善战的精锐之士，重新整编训练，严格军纪，组成一支战斗力极强的军队，号称青州兵。这支青州兵，从此成为曹操麾下最为核心、最为精锐的军事力量，为他日后南征北战、统一北方，立下了汗马功劳。
有了兖州根据地，又有了精锐的青州兵，曹操的实力一跃千里，成为中原地区不可忽视的强大诸侯。
就在曹操势力蒸蒸日上之时，关东诸侯之间的矛盾彻底爆发。袁术与袁绍虽是兄弟，却早已因争夺地盘、号令天下而反目成仇，相互攻伐不休。袁术自知实力不敌袁绍，便向北联络公孙瓒，请求支援。公孙瓒随即出兵，令刘备屯兵高唐，单经屯兵平原，又联合徐州牧陶谦屯兵发干，三路大军齐头并进，对袁绍形成夹击之势。
面对如此危局，袁绍立刻向曹操求援。曹操此时根基未稳，仍需依托袁绍的势力，遂果断出兵，协助袁绍迎击陶谦等各路大军，一战将其击破，成功化解了袁绍的危机，也进一步巩固了自己在兖州的地位。
初平四年（公元193年）春天，袁术的处境愈发艰难。荆州牧刘表切断了他的粮道，粮草不继，军心浮动，袁术被迫引军北上，进入陈留郡，屯兵封丘，企图在兖州抢夺生存空间。此前被曹操击败的黑山军残部，以及南匈奴於夫罗部，为求自保，也纷纷依附袁术，听从他的调遣。袁术势力一时复振，令部将刘详率军驻守匡亭，对兖州构成直接威胁。
曹操岂能容忍袁术在自己眼皮底下盘踞？当即亲率大军，直扑匡亭，攻打刘详。袁术得知消息，急忙亲自带兵前来救援。两军在匡亭之下展开大战，曹操指挥青州兵奋勇冲杀，袁术军本就军心不稳，一触即溃，大败而逃。袁术率残部退守封丘，曹操乘胜追击，将封丘团团围住。包围圈尚未合拢，袁术已是心惊胆裂，不敢恋战，弃城而逃，直奔襄邑。曹操紧追不舍，一路追到太寿，掘开渠水，引水灌城。袁术走投无路，再度逃往宁陵，曹操依旧不依不饶，率军追击。袁术连战连败，早已魂飞魄散，再也不敢在中原停留，只得仓皇向南，逃往九江，彻底退出了兖州与中原的争夺。
击退袁术，平定兖州西线之后，曹操率军回到定陶休整。此时，徐州方向再起战端。徐州牧陶谦与叛军阙宣联合举兵，北上攻取泰山郡的华县、费县，随后又率军攻入兖州南部的任城，烧杀抢掠，挑衅曹操的地盘。新仇旧恨叠加，曹操怒不可遏，当年秋天，亲率大军东征陶谦，兵锋直指徐州，意图向东南扩张势力，报复陶谦。
曹军士气正盛，一路势如破竹，连克徐州十余
…。。