为第71军。
下辖：87师、88师、新编28师
其中87师下辖259团、260团、261团，全军官兵长期驻守江汉河湖地带，熟悉水田、沼泽、河汊地形作战技巧，适配南线复杂战场环境。
南线整体作战任务
两大集团军从江陵前沿阵地全线出兵，首要作战目标：攻克潜江、沔阳2座长江北岸核心日军据点。
杜聿明装甲部队放弃城区正面强攻，全部沿湖区隐蔽小路迂回穿插，彻底封死日军向南渡江突围的唯一水路通道；宋希濂下辖步兵部队正面固守战线，牵制城内日军主力，不让敌军分兵回防。
两座县城收复完毕后，全军沿汉沔公路向东快速突进，抢占汉口东郊、南郊全部沿江高地与渡口码头，封锁长江北岸所有登陆点，完成武汉东南两面合围封锁。
三、北线阻援集群：第33集团军
集团军总司令：张自忠
战前总兵力：78329人
下辖：第59军、第77军、骑兵第3师、大型野战筑城工程团
依托桐柏山南麓山地，构建三层梯次防御阵地，专门阻击河南信阳南下驰援武汉的日军援兵。
梯次防御兵力部署
1. 一线前沿警戒阵地：第59军38师112团、113团驻守
2. 二线缓冲阻击阵地：第59军38师114团驻守
3. 三线纵深机动预备阵地：第59军180师全师3个步兵团驻守
北线军令要求
全军依托山地永久野战工事死守防线，死死卡住信阳通往江汉平原的主干道。战区下达死命令：绝不允许任何一名日军士兵突破随县防线，踏入江汉平原腹地。
若遭遇日军大规模集团冲锋，前线部队无需上报长官部，可自主发起全线反击，死守阵地，迟滞敌军援兵南下步伐，保障南线、西线主力安心围攻武汉。