共10万日军部队，组成第28军，由山下奉文担任司令官，4个主力师团，兵分三路，向着以龙慕韩为总司令的华夏南亚驻军发起进攻。
华夏南亚驻军，是以第55集团军为基础而组建的，陆军部队有刘洪涛第66军，李必蕃新一军，谷良民新12军，还有华美英联合舰队，华美英联合航空部队，两个重炮旅，两个装甲旅，还有东南亚五个国军的仆从部队5个军，15个师，一共有8个军，24个师，总兵力约40万人。
从豫中到东南亚组成的这一条战线，日军投入了80万大军，而华夏方面，直接投入了近200万大军，超过了全国军队的半数以上，可谓是一场真真正正的史诗级大战。
1944年4月17日，日军华北方面军柳川平助大将指挥华北方面军开始向第一战区发起进攻。
日军第37师团以及独立混成第7旅团两万多头小鬼子从中牟和邙山头作为渡过黄河的突破点，并最终确定中牟为主攻方向。
参战部队为第37师团（主攻部队）及独立混成第7旅团（协助部队），计划于4月18日拂晓从中牟正面强渡新黄河（原贾鲁河河床）。