村上义清的突袭行动的效率及隐蔽性大大提高，所以待村上义清带着吉良军突然杀入伊那郡来到荒神山城外的时候，荒神山城的城主草间备前守完全没料到自己会被突袭，城内三百守军面对突如其来的五千军势以及威名远播的村上义清，无论在士气还是准备上都处于绝对的下风。
笼城死守整整三天，最终还是因为兵力稀少士气低下而笼城失败，村上义清几乎没费太多力气就攻破大手门依次敲开两侧曲轮以及二之丸，草间备前守带着五十余足轻退入本丸，试图依托本丸的地利优势做殊死抵抗，但他那点兵力实在不够看，坚持没半日就寡不敌众被岛津忠直讨取首级。
此战村上军只受到些许微损，本就趁其不备突袭城砦，若不是为减少损失封锁消息花费点手脚，只怕围城第二天就能攻破这座城砦，作为别动队的须田满亲领着两千军势越过天龙川，封锁只有咫尺相隔的羽场城。
这座山城距离荒神山城实在有些太近，几乎能把荒神山城上的大动静都看清楚，城主小笠原重次郎又是极早背叛小笠原长时的一门众，天文年间分封到此地建造羽场城，这种死硬份子是不能姑息放纵的，在荒神山城落城后没多久，这座只有一百六十余守军的羽场城也被攻破，城主小笠原重次郎知道自己不可活命，就很干脆的剖腹自杀。
随后几天村上义清的军实如疾风烈火的连破几座城砦，渐渐的吉良军突入伊那郡的风声流传出来，在三好家做过几年客将返回家乡的藤沢赖亲当机立断，命令其亲侄子兼养子的藤沢重时打开福与城、箕轮城向吉良军降服。
这一家子可算的上是南信浓铁杆的反武田国人众，藤泽赖亲本人是伊那郡内有力国人，藤沢氏本是诹访大射的大祝诹访氏一门别流，其妻是小笠原长时的嫡亲妹妹，跟小笠原长时是穿一条裤子的义兄弟，对自己的宗家诹访氏家业一直觊觎着。
因此在天文十年（1541年），武田信玄继任家督之位发动对诹访郡的进攻时，藤沢赖亲与同样觊觎宗家基业的亲族一门高远赖继联合，携手武田军一同对诹访郡发动进攻，最终把诹访赖重害死，藤沢赖亲与高远赖继两个蠢蛋又放任武田信玄拥立的诹访赖重遗儿无能为力，最终在武田军与愤怒的诹访国人共同进攻下，两人不得不向武田信玄低头降服。
又过几年，武田信玄在上田原迎来人生中的第一场惨败，不但损兵折将撤回甲斐还让自己受了不轻的伤，最后不得不躲在汤谷温泉疗养不出，藤沢赖亲与高远赖继一合计觉得这是个千载难逢的好机会，于是就在当月
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