是安史之乱平定的核心元勋，出身朔方将门，忠勇善战、战功赫赫。八年平乱之中，他亲身历经百战、冲锋陷阵、屡破强敌，举族为国效命、浴血沙场，家族四十六位族人战死殉国，满门忠烈、功勋卓著，是平定史朝义、收复河北的头号功臣，受封朔方节度使、大宁郡王，手握天下精锐朔方军。
然乱世既定、大功告成，帝王猜忌、朝臣倾轧、宦官构陷接踵而至。平乱之后，河东节度使辛云京素来忌惮仆固怀恩手握重兵、威望过重，又与朔方军积怨颇深，屡次罗织罪名、刻意构陷；宦官骆奉先奉命巡查边镇，收受贿赂、偏听偏信，回京之后屡屡向朝廷诬告仆固怀恩拥兵自重、心怀异志、意图割据叛乱。
多方构陷之下，仆固怀恩深陷百口莫辩的绝境，数次上疏自陈忠心、罗列战功、澄清冤屈，却始终不被朝廷信任，无从申辩冤情、化解猜忌。功高不赏、反遭构陷、忠而被疑，满心赤诚尽数化为寒心与怨愤。
广德元年（763年），走投无路的仆固怀恩彻底心寒，决意起兵自保、对抗构陷自己的朝堂势力。他派遣长子仆固玚统领朔方精锐兵马，出兵攻打构陷自己的河东节度使辛云京，大唐内部再度爆发将帅内战。
战乱再起，代宗李豫力求息事宁人、避免内战消耗，优先下诏遣使招抚仆固怀恩，试图调和矛盾、化解兵戈、保全功臣。但彼时君臣猜忌、兵戈已起、积怨难消，招抚之举彻底失效。
朝堂无计之际，刑部尚书颜真卿上疏献策，认为朔方将士素来感念郭子仪恩德、敬畏其威望，唯有郭子仪能够镇抚朔方军心、瓦解叛乱势力。代宗采纳其谏言，下诏重新启用郭子仪，命其前往朔方旧地，招抚离散军将、安抚军心、化解叛乱。
与此同时，战场局势瞬息万变。仆固玚率军击溃辛云京所部兵马后，乘胜进军，却在榆次遭遇顽强阻击，大军进退受阻、战局僵持。其麾下将士常年征战、厌战心切，又听闻朝廷派遣郭子仪前来招抚、大势已去，深知叛乱无益、祸及自身，军心彻底溃散。最终仆固玚被麾下部下诛杀，前线叛军群龙无首、不战自溃，第一次仆固怀恩之乱初步平息。
但深层的君臣猜忌、藩镇隔阂、朝野对立并未根除，更大规模的边境联军之乱已然酝酿成型。
永泰元年（765年）九月，彻底与朝廷决裂、再无回旋余地的仆固怀恩，决意倾覆李唐、割据天下。他谎称唐代宗李豫已然驾崩、朝中无主、天下大乱，以此为借口，大肆游说、联络塞外异族势力，纠集吐蕃、回纥、吐谷浑、党项、奴剌五
…。。