大业七年（公元611年），隋炀帝杨广推行的暴政已然将整个隋王朝推向崩溃边缘，朝廷连年征发民夫、大兴土木，再加上三征高丽耗尽国库民力，繁重的徭役、兵役压得百姓喘不过气，田地荒芜、饿殍遍野，民间怨声载道，天下彻底陷入大乱，各地不堪压迫的百姓纷纷揭竿而起，反抗隋朝的黑暗统治，一场席卷全国的农民起义风暴正式拉开帷幕。
在这样的乱世之中，清河漳南人窦建德登上历史舞台。他生性豪爽耿直，素来以任侠仗义闻名乡里，平日里乐于助人、重情重义，在当地百姓心中颇有威望。彼时，同县人孙安祖因反抗官府征役、怒杀贪官，走投无路之下找到窦建德共谋起义大计，窦建德深知隋朝气数已尽，毅然出手相助，协助孙安祖招募贫苦乡民组建起义队伍。可此事很快被官府察觉，窦建德因此遭到残酷追捕，全家老小惨遭官兵杀害，国仇家恨交织，让他彻底断了对隋廷的念想。悲痛之余，窦建德与孙安祖率领麾下两百余名忠心部众，毅然投奔当时在河北地区颇具势力的起义军首领高士达，正式踏上反隋之路。
投身高士达麾下后，窦建德凭借过人的胆识和谋略屡立战功，可起义军内部却生变故，孙安祖在义军纷争中惨遭杀害，其部众群龙无首。因窦建德素来待人宽厚、深得信任，孙安祖的旧部纷纷自愿归附于他。收拢部曲之后，窦建德决意脱离高士达，带领义军进驻高鸡泊（今河北省故城县西南），在此正式竖起反隋义旗，立志推翻隋朝暴政，解救天下百姓。
高鸡泊堪称天赐的起义根据地，此地地处漳南腹地，方圆百里芦苇丛生、水域辽阔，大大小小的港汊纵横交错，地形复杂隐秘，既能凭借天然水域阻挡隋军进攻，易守难攻，又能依托水域渔获、周边土地养活义军将士，为起义军的立足、休整与发展，提供了极为理想的地理条件。
窦建德身为义军首领，始终保持着质朴宽厚的本性，待人诚恳谦和，从不摆首领架子，平日里与士卒同吃同住、同甘共苦，从不搞特殊对待。每次义军缴获财物、粮草，他都分毫不取，全数分给麾下将士，安抚贫苦百姓。这种体恤部下、心系百姓的作风，让他深得军心与民心，义军上下对其死心塌地、甘愿效命。同时，窦建德从严整顿军纪，要求起义军所到之处秋毫无犯，严禁滋扰百姓、抢掠财物，彻底区别于烧杀抢掠的隋军。饱受隋廷欺压的河北百姓，终于见到一支护民爱民的义军，纷纷扶老携幼争相归附，起义军队伍迅速发展壮大至万余人，战斗力与影响力与日俱增，成为河北地区实力强劲、举足轻重
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