陈霸先，字兴国，小字法生，吴兴郡长城县（今浙江长兴）人，出身寒门庶族，早年为乡里油库吏、传令吏，后得吴兴太守萧映赏识，逐渐跻身军界。他以军功起家，在广州刺史任内平定李贲之乱，积累威望；侯景之乱中，他率岭南精兵北上勤王，与王僧辩合力平叛，最终代梁自立，成为南朝历史上唯一一位出身寒门的开国皇帝。这一身份背景，深刻影响了陈朝的政治格局与统治策略。
陈武帝即位之时，中国南方已历经十余年战乱摧残，社会经济凋敝不堪。侯景之乱中，建康、三吴地区成为主战场，"千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉"；江陵陷落后，西魏掳掠江陵百姓男女十余万口为奴婢，驱入关中，"羸弱者皆杀之"，荆襄地区亦遭重创。更为严峻的是，侨姓世族（北方南渡的高门士族）与吴姓世族（江南本土士族）在战乱中遭受毁灭性打击：王、谢、袁、萧等侨姓高门，或死于侯景屠刀，或随梁元帝焚书而亡，或没于西魏俘虏，"中原冠带随晋渡江者百家，至是在都者覆灭略尽"；吴姓世族如顾、陆、朱、张，亦因三吴残破而势力大衰。士族政治的衰落，为寒门武人崛起创造了历史空间。
与此同时，地方割据势力蜂起，陈朝实际控制区域极为有限。东有盘踞浙东、拥立萧栋为傀儡的梁室残余势力；西有占据长江中游、奉萧詧为帝的西梁（后梁）政权，实为北周附庸；南有岭南豪酋、闽越土著各据一方；北有淮南之地沦入北齐之手。陈武帝面对这一残破局面，采取务实的安抚策略：对归降的地方豪强，不论出身，皆授以官职，许以封爵，如以周文育镇豫章、侯安都镇京口、杜僧明镇南川；对割据势力则量力而行，能抚则抚，不能抚则暂置，优先巩固建康核心区域。他多次下诏减免赋役，招抚流民，"分遣大使，巡行四方，观察风俗，问民疾苦"，使战乱后的江南稍得喘息。永定三年（559年），陈武帝病逝，在位仅三年，享年五十七岁，遗诏以兄子陈蒨继位。
陈蒨即位，是为陈文帝。他早年随陈霸先起兵，战功卓著，又"美容仪，举止闲雅"，兼具武人胆略与士族风度。文帝继位之初，即面临严峻挑战：盘踞湘、郢二州的王琳，本是梁元帝萧绎部将，侯景之乱后拥兵自重，据有上游，"兵强士附"，又获北齐声援，拥立梁元帝孙萧庄为帝，联合北周、北齐大军东征建康，声势浩大。天嘉元年（560年），文帝遣侯安都、周文育等率军西拒，在沌口之战中先败后胜，击溃王琳水军，俘其主力；继而派侯瑱镇守巴丘（今湖南岳阳），封锁长江水道，阻止
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