这位前齐相本是齐国贵族后裔，对项羽的分封早已心怀不满。按照戏下之约，田荣的侄子田市被封为胶东王，田都被封为齐王，田安被封为济北王，而劳苦功高的田荣却未得一寸封地。这种不公像一根毒刺扎在田荣心头，四月诸侯就国的队伍刚过黄河，他便在临淄（今山东淄博）暗中联络旧部，积蓄力量。五月的风刚吹绿了齐地的麦田，田荣便正式举起了反楚的旗帜。他首先派军队突袭了齐王田都的驻地，田都本是项羽的亲信，猝不及防之下兵败如山倒，带着残部狼狈地逃往彭城向项羽求救。田荣则乘胜追击，控制了临淄周边的城邑，一时间，齐地的百姓在田氏宗族的号召下纷纷响应，短短数日，田荣的军队便扩充至数万人。
六月的齐地，麦浪翻滚，田荣的野心却比麦田更盛。他以胶东王田市“忘本背宗”为由，率军进攻胶东国。田市本想逃往项羽处避祸，却在途中被田荣的追兵截杀。鲜血染红了胶东国的土地，田荣踏着侄子的尸骨，在临淄自立为齐王，公然宣告了对项羽分封的否定。但他并未就此止步，深知仅凭齐地之力难以抗衡项羽的他，将目光投向了梁地的彭越。彭越本是钜野泽中的草莽英雄，在反秦战争中屡立战功，却同样未被项羽分封，心中早已积满怨气。田荣派人送去将军印信，许以梁地封邑，彭越当即应允。六月盛夏，彭越率领着麾下的万余部众突袭济北王田安的驻地，田安猝不及防，兵败被杀。至此，田荣通过一系列雷霆手段，将齐王、胶东王、济北王的领地尽收囊中，整个三齐之地（今山东大部）尽归其所有，成为东方反楚的核心力量。
就在田荣在东方搅动风云的同时，西边的刘邦也按下了反击的按钮。五月的汉中，秦岭的积雪刚刚融化，褒斜道的栈道虽已烧毁，但刘邦麾下的韩信早已觅得一条隐秘的山间小径。这位曾受胯下之辱的将领，在萧何的力荐下被拜为大将，他向刘邦献上“明修栈道，暗度陈仓”的计策——表面上派士兵修复被烧毁的栈道，吸引关中守军的注意力，暗地里却率领主力沿着陈仓道（今陕西宝鸡至汉中）悄悄北上。
八月的关中，秋高气爽，雍王章邯正驻守在废丘（今陕西兴平）。章邯本是秦朝名将，率骊山刑徒击败周文、吴广，一度让秦王朝看到复辟的希望，最终却在巨鹿之战中被项羽击败投降。项羽将关中分为雍、塞、翟三国，章邯便是雍王，统领咸阳以西的土地，其职责便是监视刘邦，防止他东出。当探马来报刘邦派人修复栈道时，章邯不禁冷笑——他深知修复栈道绝非数月之功，刘邦此举不过是虚张声势。然而，就在他放松警
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