前249年，秦相吕不韦派遣名将蒙骜率军攻打韩国。蒙骜是秦国著名的军事将领，作战经验丰富，他率领的秦军，战斗力极强。
秦军一路势如破竹，很快便抵达韩国的西部重镇成皋（今荥阳西）。成皋地势险要，是韩国抵御秦国的重要屏障，韩国在此部署了两万精兵。可面对蒙骜率领的秦军，韩军根本无力抵抗。秦军先是用强弩压制城头的韩军，随后派出精锐部队突袭城门，短短半日，成皋便被秦军攻破。紧接着，蒙骜乘胜追击，率军攻占了荥阳。
成皋和荥阳的陷落，让韩国的西部屏障彻底丧失。秦国在此设立三川郡，将这片土地纳入秦国的版图。从此，秦军如同一把锋利的利刃，抵在了新郑的咽喉之上——向北，秦军可随时威胁赵、魏两国；向南，可俯瞰楚国腹地；而韩国仅剩的疆域，被压缩在新郑周边不足百里的狭小区域，三面被秦境环绕，唯有东面与魏国接壤，可此时的魏国，早已是朝不保夕的弱国，根本无法为韩国提供任何帮助。
公元前247年，秦庄襄王驾崩，十三岁的嬴政继承王位。消息传到韩国，新郑的宫殿内再次燃起了一丝希望。韩国君臣认为，嬴政年幼，无法亲政，秦国的大权必然会落入权臣之手，国内很可能会陷入混乱，秦国短期内应该不会对韩国采取大规模的军事行动。他们沉浸在这种虚假的希望中，却不知一场更狠辣、更周密的谋略，正在咸阳宫的深处酝酿。
那个日后被称为“始皇帝”的少年，虽然年幼，却展现出了远超同龄人的沉稳与智慧。在吕不韦、李斯等大臣的辅佐下，嬴政早已将目光投向了韩国这个摇摇欲坠的邻国。他深知，韩国是六国中最弱小的国家，也是秦国东出的第一道障碍，只有先灭掉韩国，才能为秦国统一六国铺平道路。
嬴政亲政前的十年，是韩国在恐惧与挣扎中度过的十年。秦国改变了以往单纯依靠军事进攻的策略，转而采用“软刀子”与“硬拳头”并用的方式，一步步瓦解韩国的抵抗力量。
秦国著名的军事家尉缭，为嬴政制定了“灭国之策”，其中最重要的一条便是“散千金以乱其政”。秦国的使者带着成箱的黄金，频繁游走于韩国的朝堂之上，收买韩国的权臣。上党守将冯亭的后人冯朝，本是韩国的忠臣之后，却在秦国黄金的诱惑下，逐渐动摇。他收受秦国的贿赂后，在韩国朝堂上公开力主“割地事秦”，不断劝说韩王安向秦国妥协，放弃抵抗。在冯朝的影响下，韩国朝堂上本就微弱的抗秦声音，变得愈发式微，越来越多的大臣开始主张向秦国求和，韩国的抗秦意志
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