举。这场论功之争，反映了吴起对自身才能和功劳的自信，也凸显了当时魏国朝廷内部的权力斗争。
魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万，攻打魏国的阴晋。在这场关乎魏国生死存亡的战役中，吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千，大败秦军。《吴子》称吴起在河西期间，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也”。虽然这些记载可能有所夸大，但亦可见其战功之卓著。
魏武侯九年（前387年），武侯以吴起为将，率军讨伐齐国，直至灵丘（今山东滕县）而回。然而，约在魏武侯九年（前387年）后，吴起遭幸臣王错（一说公叔痤，但被认为是误记）谗害，受到武侯的猜疑。在这个充满阴谋和猜忌的环境中，吴起深知自己已难以在魏国继续施展抱负，于是离开魏国，向南投奔楚国。
楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起到任后，积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。他凭借着自己卓越的治理才能，很快就让宛郡的局势稳定下来。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革。
他首先制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。这一举措打破了以往贵族垄断法律解释权的局面，让法律成为人人都能知晓和遵守的行为准则。接着，他对贵族制度进行了大刀阔斧的改革，凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。此举一方面削弱了旧贵族的势力，另一方面也为国家开发了新的地区。他还淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。在整顿官场风气方面，他纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。同时，他统一楚国风俗，禁止私人请托，让社会风气焕然一新。在城市建设方面，他改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢，提高了郢都的防御能力。
经过吴起变法后的楚国国力强大。向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭（今江西南部）、苍梧郡（今湖南、广西）一带，加强了中原与岭南在经济、文化上的交流；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治（一说是为夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一说是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地）。楚悼王二十一年（前381年），在吴起的指挥下，楚军北上援助遭魏国攻击的赵国，与魏军大战
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